Câmara conclui votação de projeto que regulamenta a reforma tributária; texto segue para sanção
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A Lei 15.270/25 faz parte do novo pacote de mudanças no Imposto de Renda e trouxe regras específicas para a tributação mínima de pessoas físicas de alta renda. Entre essas medidas, a norma passou a condicionar a manutenção da isenção do imposto sobre dividendos à aprovação da distribuição dos lucros até 31 de dezembro de 2025, criando uma regra de transição que impacta empresas e acionistas em todo o país.
Essa exigência foi questionada na Justiça pela Associação Comercial do Paraná, que apontou conflito direto entre a nova lei tributária e as regras do direito societário. O caso foi analisado pela 8ª Vara Federal Cível do Distrito Federal, em mandado de segurança coletivo.
Na decisão, a juíza responsável destacou que a legislação das sociedades anônimas estabelece prazos obrigatórios para a aprovação das contas e da destinação dos lucros. Pela Lei das S.A., a assembleia que decide sobre dividendos só pode ocorrer após o encerramento do exercício social, normalmente entre janeiro e abril do ano seguinte, o que torna inviável qualquer deliberação válida antes do fim do ano-calendário.
Segundo a magistrada, exigir que a distribuição de dividendos de 2025 seja aprovada ainda em dezembro do mesmo ano cria uma situação impossível de ser cumprida. Nessa data, o exercício social ainda está em andamento, não há balanço fechado nem demonstrações financeiras concluídas, etapas essenciais para uma decisão regular sobre lucros
A decisão também apontou que a norma tributária não pode modificar conceitos e procedimentos definidos pelo direito privado.
Ao impor uma condição incompatível com a legislação societária, a Lei 15.270/25 acaba interferindo em regras obrigatórias que protegem acionistas, administradores e o próprio mercado.
Outro ponto relevante foi a insegurança jurídica criada pela nova regra. De um lado, as empresas que respeitam o prazo legal das assembleias correm o risco de sofrer tributação sobre dividendos que, em tese, deveriam permanecer isentos. De outro, aquelas que tentassem antecipar a decisão poderiam praticar atos societários nulos, com possível responsabilização dos administradores.
Diante desse cenário, a Justiça reconheceu a presença de risco imediato e concedeu liminar para suspender a exigência. A Receita Federal foi proibida de cobrar imposto sobre dividendos de lucros apurados em 2025 apenas porque a aprovação ocorreu em 2026, desde que respeitados os prazos legais das assembleias.
Na prática, a decisão preserva a regra de transição e garante que lucros gerados sob o regime anterior não sejam tributados de forma antecipada. O caso reforça a necessidade de harmonia entre a legislação tributária e as normas societárias, evitando que o contribuinte seja colocado diante de escolhas juridicamente impossíveis.
Processo Relacionado: 1145663-06.2025.4.01.3400
Equipe Marcelo Morais Advogados
*Com informações publicadas pelo jornal Gazeta Jus Contábil
