Carf aprova ágio e dedução de juros de debêntures em operação de compra alavancada

A 1ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) colegiado aprovou, por maioria de votos, a dedutibilidade de ágio com uso de uma holding como veículo. O processo envolveu tanto amortização de ágio quanto a dedução de juros pagos na emissão de debêntures para a captação de recursos em aquisições de participações societárias. A decisão se deu por maioria de votos, com placar 4 a 2.

Tratou-se da operação de aquisição da Brinox, capitalizada por um fundo de investimento. A estrutura envolveu duas holdings: os recursos saíram do fundo para a primeira holding, que aportou os recursos na segunda, responsável pela emissão de debêntures para financiar a compra. A fiscalização, entretanto, considerou que ambas as holdings seriam empresas veículo criadas para amortizar o ágio e, com isso, reduzir o IRPJ e CSLL.

O relator Luís Henrique Marotti Toselli entendeu que a emissão de debêntures já conferia solidez à operação, uma vez que a captação no mercado exige uma estrutura confiável das holdings perante os investidores.

Destacou ainda que a exigência de garantias é natural em qualquer empréstimo e não compromete a legitimidade das empresas. A divergência, contudo, argumentou que a segunda holding foi inserida na estrutura apenas após a emissão das debêntures e que o fundo teria surgido na operação em momento posterior à assinatura do contrato de compra e venda. Ficaram vencidos os conselheiros Edeli Pereira Bessa e Guilherme Adolfo dos Santos Mendes.

Em outro processo sobre ágio, mas relacionado a ágio interno, o colegiado decidiu, por voto de qualidade, por dar provimento parcial ao recurso da Fazenda, com retorno à turma ordinária para análise da multa isolada. Tratou-se do processo 16561.720136/2019-32, da Vigor Alimentos S.A.

O processo tramita com o número 11080.733632/2017-83.

Equipe Marcelo Morais Advogados

*Com informações publicadas pelo jornal jurídico JOTA